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董事會薪酬與考核委員會實施細則

（經(jīng)2024年4月1召開的公司2024年度第3次董事會會議審議通過）

第一章  總則

    第一條 為進一步建立健全公司董事（非獨立董事）及高級管理人員（以下簡稱經(jīng)理人員）的考核和薪酬管理制度，完善公司治理結構，根據(jù)《中華人民共和國公司法》《上市公司治理準則》《公司章程》及其他有關規(guī)定，公司特設立董事會薪酬與考核委員會，并制定本實施細則。

    第二條 薪酬與考核委員會是董事會設立的專門工作機構，主要負責制定公司董事及高級管理人員的考核標準并進行考核；負責制 定、審查公司董事及高級管理人員的薪酬政策與方案，對董事會負責。

    第三條 本細則所稱董事是指在本公司領取薪酬的董事長、董事，高級管理人員是指董事會聘任的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、董事會秘書、財務總監(jiān)、工程總監(jiān)、運營總監(jiān)。

第二章 人員組成

    第四條 薪酬與考核委員會成員由五名董事組成，獨立董事占多數(shù)。

    第五條 薪酬與考核委員會委員由董事長、二分之一以上獨立董事或者全體董事的三分之一提名，并由董事會選舉產(chǎn)生。

    第六條 薪酬與考核委員會設主任委員一名，由獨立董事委員擔任，負責主持委員會工作；主任委員在委員內選舉，并報請董事會批準產(chǎn)生。

    第七條 薪酬與考核委員會任期與董事會任期一致，委員任期屆滿，連選可以連任。期間如有委員不再擔任公司董事職務，自動失去委員資格，并由委員會根據(jù)上述第四至第六條規(guī)定補足委員人數(shù)。

    第八條 薪酬與考核委員會下設工作組，由公司主管人力資源領導為組長，人力資源等相關部門的有關人員為組員。專門負責提供公司有關經(jīng)營方面的資料及被考評人員的有關資料，負責籌備薪酬與考核委員會會議并執(zhí)行薪酬與考核委員會的有關決議。

第三章  職責權限

    第九條 薪酬與考核委員會的主要職責權限：

（一）研究董事與高級管理人員考核的標準，進行考核并提

出建議；

（二）研究和審查董事、高級管理人員的薪酬政策與方案。

    第十條 薪酬與考核委員會應當就下列事項向董事會提出建議：

（一）董事、高級管理人員的薪酬；

（二）制定或者變更股權激勵計劃、員工持股計劃，激勵對象獲授權益、行使權益條件成就；

（三）董事、高級管理人員在擬分拆所屬子公司安排持股計劃；

（四）法律法規(guī)、《公司章程》和公司董事會授權的其他事項。

董事會對薪酬與考核委員會的建議未采納或者未完全采納的，應當在董事會決議中記載薪酬與考核委員會的意見及未采納的具體理由，并進行披露。

    第十一條 董事會有權否決損害股東利益的薪酬計劃或方案。

    第十二條 薪酬與考核委員會提出的公司董事的薪酬計劃，須報經(jīng)董事會同意后，提交股東大會審議通過后方可實施；公司高級管理 人員的薪酬分配方案須報董事會批準。

第四章  決策程序

    第十三條 薪酬與考核委員會下設的工作組負責做好薪酬與考核委員會決策的前期準備工作，提供公司有關方面的資料：

（一）提供公司主要財務指標和經(jīng)營目標完成情況；

（二）公司高級管理人員分管工作范圍及主要職責情況；

（三）提供董事及高級管理人員崗位工作業(yè)績考評系統(tǒng)中涉及

指標的完成情況；

（四）提供董事及高級管理人員的業(yè)務創(chuàng)新能力和創(chuàng)利能力的

經(jīng)營績效情況；

（五）提供按公司業(yè)績擬訂公司薪酬分配規(guī)劃和分配方式的有

關測算依據(jù)。

    第十四條 薪酬與考核委員會對董事和高級管理人員考評程序：

（一）公司董事和高級管理人員向董事會薪酬與考核委員會做述職和自我評價；

（二）薪酬與考核委員會按績效評價標準和程序，對董事及高級

管理人員進行績效評價；

（三）根據(jù)崗位績效評價結果及薪酬分配政策提出董事及高級管理人員的報酬數(shù)額和獎勵方式，表決通過后，報公司董事會。

第五章  議事規(guī)則

    第十五條 薪酬與考核委員會每年至少召開一次會議，并于會議召開前三日通知全體委員。

因情況緊急，需要召開臨時會議的，可以隨時通過電話或者其他口頭方式發(fā)出會議通知，但主任委員應當在會議上作出說明。會議由主任委員主持，主任委員不能出席時可委托其他一名委員（獨立董事）主持。

    第十六條 薪酬與考核委員會會議應由三分之二以上的委員出席方可舉行；每一名委員有一票的表決權；會議作出的決議，必須經(jīng)全體委員的過半數(shù)通過。

    第十七條 薪酬與考核委員會會議表決方式為舉手表決或書面投票表決；會議可以采取現(xiàn)場會議，也可以采取非現(xiàn)場會議通訊表決的方式召開。

    第十八條 薪酬與考核委員會會議必要時可以邀請公司董事、監(jiān)事及高級管理人員列席會議。

    第十九條 如有必要，薪酬與考核委員會可以聘請中介機構為其決策提供專業(yè)意見，費用由公司支付。

    第二十條 薪酬與考核委員會委員需對涉及自身相關利益的事項進行表決回避，若因委員回避導致會議無法正常完成對該事項議案表決的，該事項應直接提交董事會審議。

    第二十一條 薪酬與考核委員會會議的召開程序、表決方式和會議通過的薪酬政策與分配方案必須遵循有關法律、法規(guī)、公司章程及本辦法的規(guī)定。

    第二十二條 薪酬與考核委員會會議應當有記錄，出席會議的委員應當在會議記錄上簽名；會議記錄由公司董事會秘書保存。

    第二十三條 薪酬與考核委員會會議通過的議案及表決結果，應以書面形式報公司董事會。

    第二十四條 出席會議的委員均對會議所議事項有保密義務，不得擅自披露有關信息。

第六章  附則

    第二十五條 本實施細則自董事會決議通過之日起施行。

    第二十六條 本實施細則未盡事宜，按國家有關法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定執(zhí)行；本細則如與國家日后頒布的法律、法規(guī)或經(jīng)合法程序修改后的公司章程相抵觸時，按國家有關法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定執(zhí)行，并立即修訂，報董事會審議通過。

    第二十七條 本細則解釋權歸屬公司董事會。