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董事會(huì)提名委員會(huì)實(shí)施細(xì)則

（經(jīng)2024年4月1召開的公司2024年度第3次董事會(huì)會(huì)議審議通過(guò)）

第一章  總則

第一條 為規(guī)范公司領(lǐng)導(dǎo)人員的產(chǎn)生，優(yōu)化董事會(huì)組成，完善公司治理結(jié)構(gòu)，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》《上市公司治理準(zhǔn)則》《公司章程》及其他有關(guān)規(guī)定，公司特設(shè)立董事會(huì)提名委員會(huì)，并制定本實(shí)施細(xì)則。

第二條 董事會(huì)提名委員會(huì)是董事會(huì)按照股東大會(huì)決議設(shè)立的專門工作機(jī)構(gòu)，主要負(fù)責(zé)對(duì)公司董事和高級(jí)管理人員的人選、選擇標(biāo)準(zhǔn)和程序進(jìn)行選擇并提出建議。

第二章  人員組成

第三條 提名委員會(huì)成員由五名董事組成，獨(dú)立董事占多數(shù)。

第四條 提名委員會(huì)委員由董事長(zhǎng)、二分之一以上獨(dú)立董事或者全體董事的三分之一提名，并由董事會(huì)選舉產(chǎn)生。

第五條 提名委員會(huì)設(shè)主任委員一名，由獨(dú)立董事委員擔(dān)任，負(fù)責(zé)主持委員會(huì)工作；主任委員在委員會(huì)內(nèi)選舉，并報(bào)請(qǐng)董事會(huì)批準(zhǔn)產(chǎn)生。

第六條 提名委員會(huì)任期與董事會(huì)任期一致，委員任期屆滿，連選可以連任。期間如有委員不再擔(dān)任公司董事職務(wù)，自動(dòng)失去委員資格，并由委員會(huì)根據(jù)上述第三至第五條規(guī)定補(bǔ)足委員人數(shù)。

第三章  職責(zé)權(quán)限

第七條 提名委員會(huì)的主要職責(zé)權(quán)限：

（一）負(fù)責(zé)擬定董事、高級(jí)管理人員的選擇標(biāo)準(zhǔn)和程序；

（二）負(fù)責(zé)對(duì)董事、高級(jí)管理人員人選及其任職資格進(jìn)行遴選、審核；

（三）向董事會(huì)提出提名或者任免董事的建議；

（四）向董事會(huì)提出聘任或者解聘高級(jí)管理人員的建議；

（五）法律法規(guī)、《公司章程》和公司董事會(huì)授權(quán)的其他事項(xiàng)。

第八條 提名委員會(huì)對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，委員會(huì)的提案提交董事會(huì)審議決定。

第四章  決策程序

第九條 提名委員會(huì)依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定，結(jié)合本公司實(shí)際情況，研究公司的董事、高級(jí)管理人員的當(dāng)選條件、選擇程序和任職期限，形成決議后備案并提交董事會(huì)通過(guò)，并遵照實(shí)施。

第十條 董事、高級(jí)管理人員的選任程序：

（一）提名委員會(huì)應(yīng)積極與公司有關(guān)部門進(jìn)行交流，研究公司對(duì)新董事、高級(jí)管理人員的需求情況，并形成書面材料；

（二）提名委員會(huì)可在本公司、控股（參股）企業(yè)內(nèi)部以及人才市場(chǎng)等廣泛搜尋董事、高級(jí)管理人選；

（三）搜集初選人的職業(yè)、學(xué)歷、職稱、詳細(xì)的工作經(jīng)歷、全部兼職等情況，形成書面材料；

（四）征求被提名人對(duì)提名的同意，否則不能將其作為董事、高級(jí)管理人員人選；

（五）召集提名委員會(huì)會(huì)議，根據(jù)董事、高級(jí)管理人員的任職條件，對(duì)初選人員進(jìn)行資格審查；

（六）在選舉新的董事和聘任新的高級(jí)管理人員前，向董事會(huì)提出董事候選人和新聘高級(jí)管理人員人選的建議和相關(guān)材料；

（七）根據(jù)董事會(huì)決定和反饋意見進(jìn)行其他后續(xù)工作。

第五章 議事規(guī)則

第十一條  提名委員會(huì)根據(jù)公司實(shí)際需要召開會(huì)議。公司董事會(huì)、提名委員會(huì)主任委員或兩名以上（含兩名）委員聯(lián)名可提議召開會(huì)議，并于會(huì)議前三日以電子郵件、傳真、郵寄或?qū)Ｈ怂瓦_(dá)等形式通知全體委員。情況緊急，需要盡快召開會(huì)議的，可以隨時(shí)通過(guò)電話或者其他口頭方式發(fā)出會(huì)議通知，但主任委員應(yīng)當(dāng)在會(huì)議上作出說(shuō)明。會(huì)議由主任委員主持，主任委員不能出席時(shí)可委托其他一名委員（獨(dú)立董事）主持。

第十二條 提名委員會(huì)會(huì)議應(yīng)由三分之二以上的委員出席方可舉行；每一名委員有一票的表決權(quán)；會(huì)議做出的決議，必須經(jīng)全體委員的過(guò)半數(shù)通過(guò)。

第十三條 提名委員會(huì)會(huì)議表決方式為舉手表決或書面投票表決；會(huì)議可以采取現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議，也可以采取非現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議通訊表決的方式召開。

提名委員會(huì)委員需對(duì)涉及自身相關(guān)利益的事項(xiàng)進(jìn)行表決回避，若因委員回避導(dǎo)致會(huì)議無(wú)法正常完成對(duì)該事項(xiàng)議案表決的，該事項(xiàng)應(yīng)直接提交董事會(huì)審議。

第十四條 提名委員會(huì)會(huì)議必要時(shí)可邀請(qǐng)公司董事、監(jiān)事及其他高級(jí)管理人員列席會(huì)議。

第十五條 如有必要，提名委員會(huì)可以聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)為其決策提供專業(yè)意見，費(fèi)用由公司支付。

第十六條 提名委員會(huì)會(huì)議的召開程序、表決方式和會(huì)議通過(guò)的議案必須遵循有關(guān)法律、法規(guī)、公司章程及本辦法的規(guī)定。

第十七條 提名委員會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有記錄，出席會(huì)議的委員應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名；會(huì)議記錄由公司董事會(huì)秘書保存。

第十八條 提名委員會(huì)會(huì)議通過(guò)的議案及表決結(jié)果，應(yīng)以書面形式報(bào)公司董事會(huì)。

第十九條 出席會(huì)議的委員均對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)有保密義務(wù)，不得擅自披露有關(guān)信息。

第六章 附則

第二十條 本實(shí)施細(xì)則自董事會(huì)決議通過(guò)之日起施行。 

第二十一條 本實(shí)施細(xì)則未盡事宜，按國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定執(zhí)行；本細(xì)則如與國(guó)家日后頒布的法律、法規(guī)或經(jīng)合法程序修改后的公司章程相抵觸時(shí)，按國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定執(zhí)行，并立即修訂，報(bào)董事會(huì)審議通過(guò)。

第二十二條 本細(xì)則解釋權(quán)歸屬公司董事會(huì)。